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CIA 에이전트 ′빌′(라이언 레이놀즈)은 워싱턴, 베를린, 베이징을 폐허로 만들 반정부 테러조직의 배후를 추적하던 중 그들에게 쫓기게 된다. 테러를 막을 단서를 지키기 위해 CIA는 뇌과학 연구 권위자 ‘프랭크’(토미 리 존스)의 주도로 ′빌′의 기억과 능력을 강력범으로 수감 중인 ′제리코′(케빈 코스트너)에게 이식한다. ′빌′의 기억을 이식 받은 ′제리코′는 마침내 테러를 막아내기 위한, 그리고 ′빌′의 아내인 ′질리언′(갤 가돗)을 지키기 위한 싸움을 결심한다.