북위 49도선

2차대전 중, 독일 나치 하의 유보트 37호는 벌써 수개월째 캐나다의 허드슨만에 출몰하며 오가는 선박들을 괴롭히고 있었다. 이 잠수함의 히르트 대위(Lieutenant Hirth: 에릭 포트만 분)와 다섯 명은 식량과 연료 등을 약탈하고 정세를 살피고 오라는 지시를 받는다. 하지만 지시를 받고 상륙하자마자 독일 잠수함은 캐나다 공군에 발각돼 폭격을 맞아 흔적도 없이 사라진다. 캐나다의 국경 인디언 마을에 진입한 히르트 대위 일행은, 사냥을 마치고 오랜만에 돌아와 친구 팩터(Albert, the Factor: 핀레이 커리 분)와 편안하고 즐거운 시간을 갖고 있던 자니(Johnnie: 로렌스 올리비에 분)의 숙소를 공격한다. 전쟁이 일어날 거란 소문에도 불구하고 전쟁이 일어날 걸 믿지 않고 나치도 자신들과 똑같은 사람들일 거라 생각했던 자니는 이들의 무자비함에 무선으로 도움을 요청하려다 총에 맞고 중상을 입는다. 그 뒤 독일 군인들은 그곳을 찾은 비행기를 약탈해 도망을 간다. 하지만 연료가 없어 불시착하게 되고 피터(Peter: 안톤 월브룩 분)의 리더로 공동 생활을 하는 곳에 찾아가게 된다.